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    【e公司調查】他曾是IPO收割機,如今栽在這家A股公司上!股權代持背后,竟隱藏這樣的關系!

    池北源 · 2020-12-27 20:27 來源:證券時報·e公司

    總是能在公司上市前入股,吃掉一二級市場紅利,準確率超過著名PE,但是馬失前蹄,一路上打怪升級積累下來的神器,在新開源(300109)這個平臺上散落殆盡。

    他就是新開源前董事長、申港證券前董事長方華生,目前還擔任申港證券董事,已和家人長期不在國內。不僅自己受損,一些當年將方華生當作帶頭大哥的企業家,也跟著一起遭了殃,蓋子揭開后,他們發現自己陷入財務迷局中。

    12月份,司法訴訟信息顯示,北京國澤資本管理有限公司股東簡偉文和蔡婉婷,將方華生以及國澤資本告上法庭,選擇將矛盾公開化,他們的訴求除了要債,還有就是查賬。還有一則訴訟正在立案,要清算國澤資本。

    在擔任新開源董事長之時,方華生將國澤資本當作其資本運作核心平臺。國澤資本持有申港證券10%股權,國澤資本和新開源之間還有糾纏不清的關系。國澤資本的一部分資金2.8億元,認購了新開源股權,而這一切,是為了隱藏國澤資本和新開源之間的關聯關系。

    欠債

    申港證券2016年成立,證券牌照難拿,其股東都不是泛泛之輩,國澤資本能拿到10%股權,自然顯示出其實力,申港證券董事會有不少資本界名人,而方華生曾擔任董事長。

    這種運作能力,讓很多人信任有加,簡偉文就是其中之一,他1993年創辦了佛山市南海立邦電器有限公司,改名為伊立浦于2008年上市,2013年他將控股權轉讓給鳳凰衛視董事長劉長樂女婿張佳運手中,并選擇在股價高漲的2015年2、3月份清倉減持。

    簡偉文2015年6月1日出資6000萬元,占國澤資本13.82%股權。2018年12月23日,國澤資本向簡偉文借款2000萬元,約定2019年1月10日還款,借款年利率為12%。方華生對借款協議提供連帶擔保責任,擔保期限為兩年。

    這是一個短期借款,違約之后簡偉文討要這筆錢,卻發現很難還上,2019年11月17日,方華生與簡偉文簽訂抵押合同,將其持有的新開源230萬股抵押給簡偉文,同時約定600萬元違約金。

    截至今年9月,國澤資本和方華生始終沒有還款。

    反復催要借款未果之后,簡偉文去年6月份開始覺得問題嚴重,要求追查賬目,方華生告訴他國澤資本外面有不少投資,也有不少賬,比如國澤資本代新開源償付華融天澤8700萬元,去年7月份,方華生承諾一個月向新開源追回欠款。

    后來,新開源發出一個公告顯示,國澤資本還要倒欠新開源錢。2019年11月26日晚間,新開源公告稱,方華生實際控制的中盛邦、晨旭達和國澤資本這3家公司,以資金往來的方式分別占用上市公司230萬元、4746萬元和4500萬元,另外投向深圳前海某基金的1.8億元資金被方華生挪作他用。

    收割機

    方華生應該在新開源上市中起到關鍵作用,新開源招股說明書介紹,方華生與公司實控人是多年好友。方華生于2000年7月開始擔任北京翰楚達投資顧問有限公司董事長,2008年最后一天,方華生控制的翰楚達投資入股新開源,以每股1.6元入股150萬股,入股成本為240萬元,其女兒方士心出資68.5萬元,獲得50萬股。

    上市當日,股價開盤為60元,收盤報68元,當天方華生及其女兒持股市值達到1.36億元,并在隨后幾日上漲到88元的高點。方華生妻子鮑婕持有的100萬股,其取得成本為1.37元,上市兩年后這部分股權解禁,解禁時市值為5050萬元,很快減持套現。

    新開源上市以來股價走勢圖

    上市時新開源只是規模不大的公司,股東們跟著方華生實現財富爆炸,作為空降兵,方華生成為董事,并在2015年成為董事長,這種情況非常罕見,這說明創始團隊對他信任有加。

    方華生的確令不少人跟著受益。方華生在資本市場有許多成功案例,新開源只是其中一例。新開源上市第二年,國澤資本成立,吸納了新開源管理層作為股東。國澤資本成立之后最大最成功的項目是南華儀器(300417),南華儀器于2011年4月引進國澤資本進行增資,以每股5.23元的價格認購260萬股,出資額為1359.80萬元。南華儀器2015年成功IPO,國澤資本成功在2017年股價高點退出,股東們頗賺了一筆,1元入股變10元。

    這筆套現金額達到2.12億元,不過這筆錢并沒有分紅,而是轉給新開源實控人王東虎1.76億元,剩余3577萬元沒有分配。

    不過在另一個項目上,方華生并沒有帶國澤資本一起賺錢,這個項目就是中山金馬(300756)IPO。2013年11月27日,金馬有限(中山金馬前身)股東會決議注冊資本從1600萬元增資為1766.96萬元,和方華生一起入股的是王敏慧、王晉君,中山金馬稱方華生是公司實際控制人的朋友,稱方華生等人在資本市場運作規劃方面具有成功經驗。

    王敏慧、方華生和王晉君增資款分別是525萬元、421萬元和315萬元。不過2017年4月,就在中山金馬上市前,3人將所持股權轉讓,價格分別為1600萬元、1280萬元和960萬元,轉讓原因是王敏慧、方華生及王晉君在經歷公司上次上市申請被否決后有意退出投資。雖然沒吃上利潤最豐厚的部分,但這次轉讓收益依然豐厚,是以兩倍漲幅出手。

    可以查到,王晉君是國澤資本股東,王的父親為王長水,有報道稱其為新開源創始人,也有稱其為總顧問,在新開源招股書上,其是山西省晉城市商業大廈董事長。

    在外面項目不斷,在新開源,方華生同樣動作頻頻。

    2014年新開源決定5.4億元增發收購三家醫療類公司,方華生是2012年、2013年入股這些公司,按新開源當年11月21日收盤價計算,其所持股份市值將達3.95億元,短短2年,方華生的投資浮盈達7倍。這次收購,王東虎以其持有的呵爾醫療12%股權認購新開源236.3636萬股股份,也是受益者。

    2015年增發收購資產同時,還向王東虎、王堅強和胡兵來3名特定投資者非公開發行股份募集配套資金,配套資金總額不超過1.81億元。

    翻車

    2015年增發后,新開源市值高漲,各方都成了受益者。但是從2016年初開始,新開源股價開始下跌,紙面財富大規??s水。

    方華生主導了一個新收購,這筆交易是為了注入一項美國資產,通過旗下子公司新開源生物運作。新開源生物成立于2014年,2017年8月份,新開源生物注冊資金變更為20.3億元,當月在美國特拉華州設立了 NKY Biotech US,主要目是為了實現對于美國生物制藥企業BioVision的收購。

    在這之后,經過蕪湖長謙、華融天澤、廣州君澤、天津同歷、趙天、胡兵來相繼增資入股之后,新開源生物截至2017年底總資產達到約16.36億元,新開源持股比也從最初的100%下降為增資后的16.26%。美國西部時間2018年3月14日,新開源生物通過NKY US收購美國BioVision公司100%股權完成交割,初步交易價格約為17億元人民幣。

    2019年6月,新開源以16.17元/股向蕪湖長謙、華融天澤、廣州君澤、天津同歷、趙天發行1.05億股購買其合計所持新開源生物83.74%股權,交易作價17億元,完成曲線收購。

    根據此后方華生向股東們交代,此次交易國澤資本也有參與,投入資金為2.8億元,但是沒有直接購買,而是通過代持方式,其中胡兵來代持2億元,趙天代持8000萬元。胡兵來是國澤資本股東,和趙天的父親趙威是國澤資本董事,和方華生關系密切,趙威是國澤資本一家主要股東的實控人,后來隱去實控人地位。胡兵來稱代持中1/3歸他所有,原因是國澤資本曾找他借過6000萬元,方華生找他簽代持協議時做了相關約定。

    在方華生辭去新開源職務同時,去年趙威進入新開源董事會。

    新開源和國澤資本的關系遠比表面要深厚,國澤資本股東王淑慧是王東虎的女兒,王冠是王堅強的兒子,前者持有國澤資本5.3%,后者持有3.29%。2011年成立時,王東虎就已入股新開源,在該公司有利益,后來更換為其子。王東虎和王堅強是一致行動人,也是新開源實際控制人,王堅強目前為新開源董事長。

    事與愿違,增發收購完成后,新開源股價并沒有如期上漲,如前所述,新開源原始股東包括方華生在內,并沒有減持股權,而是不斷增持,甚至現金認購。知情人士稱,是方華生非常自信,相信股價一定能達到100元,到時候都可以賺大錢。股價下跌,之前質押股權融資的壓力就加大了,還利息和本金的壓力都很大。

    新開源收購美國BioVision公司,要靠國內機構幫忙,為了增加吸引力,方華生設置了不少隱藏條款。國澤資本支出中,有4500萬元墊付華融天澤利息,據知情人士透露,他還跟廣州君澤擔保年收益8%,新開源投資機構長城、華融、蕪湖長謙、廣州君澤均與國澤資本有分成協議,在新開源跌破發行價后,資金成本更是驟然放大。2018年1月25日,新開源向子公司北京新開源轉款1.8億元,北京新開源收款當天將該筆款項以投資款名義轉給深圳前海某基金。

    去年11月底,當新開源追討方華生挪用欠款時,方華生借新開源公告聲明,任職期間發生的與國澤資本的4500萬元往來,與晨旭達的約4700萬元往來及前?;鸬?.8億元投資等事項,均系收購美國BioVision公司引起以及經營性活動所需,沒有無故轉移資金牟取私利。

    從時間上來看,都發生在2018年1月。證券時報·e公司記者獲悉的一項確認書顯示,胡兵來持股新開源的2億元股權投資,其中90%是代新開源持有,剛好對應方華生1.8億元占用資金,不過這項協議并沒有簽字。知情人士稱這是事后補簽,希望掩蓋方華生的問題,胡兵來沒有簽字,胡兵來認為這部分股權是代國澤資本持有。

    隱秘

    一份庭審顯示,方華生的負債比實際情況還要多。這份庭審發生在9月1日,原告王東虎起訴方華生、國澤資本欠債未還。王東虎是新開源的大股東。

    王東虎認為,他2016年3月份總共借給方華生2.075億元,其中3月11日1億元借款打到了方華生賬戶,3月31日借款1.075億元,打到了國澤資本賬戶。2017年3月10日,國澤資本歸還了1億元,另外1.075億元一直搪塞拖延,至今沒有歸還,此后國澤資本一直在償還利息,一直到今年1月19日。這兩筆借款,國澤資本是擔保人和實際用款人,簽有擔保協議,資金用在購買申港證券股權上,國澤資本由此獲利。

    國澤資本一方律師認為,方華生共借了王東虎1億元,已經通過國澤資本歸還,沒有其他欠債。國澤資本賬戶確實進賬1億元,這是按照方華生的指令轉入,一天以后按方華生指令轉出,國澤資本與王東虎之間沒有借款法律關系。

    當律師稱方華生否認欠款后,王東虎在法庭上掏出手機,一度要和方華生通話,要直接和方華生對質,法庭表示最好要將證據固定下來。王東虎稱開庭前一天晚上還和方華生聯系。

    當新的證據呈現出來后,國澤資本方律師稱,方華生肯定有欠債未還清,“這個案子的賬十分亂,你們老哥倆把賬戶弄清楚,我只能按法律說?!?/p>

    當最后法院咨詢是否愿意接受調解時,要不來賬的王東虎表示可以調解,而方華生一方律師則稱一直耽誤法庭3個月,沒有辦法調解。

    這兩筆借款,都是王東虎質押新開源股權,向海通證券貸款。2017年3月10日,國澤資本償還了1億元,當天王東虎就還給了海通證券。這也導致王東虎資金緊張。他股權質押比例甚高,近期不斷減持股票。

    另一方面,國澤資本小股東此前從不知道這筆借款,方華生從未向他們說明,他們從時間點上猜測,方華生在國澤資本的資本金可能是從王東虎處借得,等國澤資本賬上有錢,再還給王東虎。

    債務還在不斷曝出,從簡偉文處借得的2000萬元借款,用途有兩種說法,一種是新開源增發收購方華生的一家公司沒有完成對賭業績,2018年年底要去走流水才符合要求,本來以為兩個禮拜轉一圈就能出來,沒想到資金到了上市公司就出不來了,另一種說法是用于收購香港富力鑫證券。

    11月份,上海一家投資公司因債務糾紛起訴國澤資本,陸陸續續有一些國澤資本股東稱被方華生借款,隨著資金緊張,國澤資本將所持2億股申港證券擔保質押,貸款所得1.5億元用于還債,后來該部分股權賣了3.2億元,還債后資金分給了部分股東,剩下的1.5億股也已凍結。通過兩個自然人代持2.8億元新開源股票,也在陸續賣出,近期方華生陸續償還新開源近1億元占用資金就來源于此。

    “他沒什么錢,就這里搞一點兒,那里搞一點兒,錢不夠就貸款。設置空殼公司太多,錢來來回回就弄不清楚是怎么回事兒,比如國澤資本要用錢,錢不是打到國澤資本的賬戶,而是打到他在北京的馬甲公司中去?!焙唫ノ谋硎?,“我覺得他做事非常不規范,所有投資都要有流程,對外投資要過董事會股東會,所有的這些流程都沒有的?!?/p>

    混亂

    蔡婉婷2011年就入股國澤資本,以其女兒肖銘妍名義投入2600萬元持有5.3%股權。蔡婉婷是達華智能前董事,也是達華智能實控人胞姐,曾將一項資產以3億元賣給一家上市公司,她說做了很多投資,但沒有一項像這項投資這么詭異艱難。

    因為南華儀器IPO前融資,蔡婉婷經朋友介紹認識了方華生,國澤資本就是為了認購南華儀器股權而成立,2015年國澤資本退出南華儀器,按照股權比例,蔡可獲得超過3600萬元利潤,約定1800萬元利潤分配,另外一半收益將繼續投入到公司中,方華生表示,公司不用解散,還有很多好項目可投,股東反而追加投資,投了申港證券等項目。

    蔡婉婷現在正在對國澤資本進行兩項申請,一項是知情權申請,一項是清算申請,她認為國澤資本被人隨意操控,資金任意挪用,財務混亂不堪,情況十分危險。

    這些挪用包括,挪用902萬元為北京新開源購買萬壽路房產,挪用810萬元為后者支付房租等費用;挪用1340萬元為他人墊付中財的利息;挪用國澤資本數億元資金參與新開源增發,還將其落在其他人名下。

    簡偉文和方華生的交集,是通過一位保薦人,這位保薦人做過新開源和南華儀器IPO,和方華生有過交集,知道方華生要做投資,就介紹他做股東。簡偉文入股6000萬元,目前持有國澤資本13.82%股權。

    簡偉文通過接觸發現,方華生是中國政法大學老師,自稱參與起草《公司法》,有一定專業能力,在上市過程中幫助解決不少問題,覺得可以信賴。

    曾經的合作伙伴認為,他在這個過程中出現的問題,顯示出他沒有現代化經營理念,拿別人的錢當成自己的,另外賭性太強,認為賭贏了可以解決一切違規問題,賭輸了又不愿意承擔責任。

    有意思的是,方華生反復借貸、借股東的資金,挪用上市公司資金,但是他手中的持有的股權,一直到2019年2月,才被廣州君澤凍結。此前他本可以自己質押融資。

    從中山金馬之后,方華生手中就沒有新的Pre-IPO項目,而且中山金馬并沒有堅持到收獲期。有知情人士猜測,隨著年齡成長,當年和方華生有交情的一批人,逐步退出核心,方華生手中資源流失,再拿項目就比較困難。上文提到的諸多公司上市,新開源、南華儀器、中山金馬、達華智能、伊立浦,都是民生證券保薦項目。

    方華生曾在內部交流中提到,他應堅持做財務投資,在實業上陷入太深,以后也要轉入財務投資。

    方華生還有最后一搏。2019年10月24日,新開源宣布實控人楊海江、王東虎、王堅強及大股東方華生擬將股權或表決權轉讓給嘉興嘉聞,嘉興嘉聞是中央匯金投資企業。這讓新開源的股價應聲上漲。但是后來資金占款事件發生,2019年12月10日,新開源表示實控人及大股東表決權委托事項中止。

    中止公告一出,新開源股價連跌三天。這之后,因股價下跌導致的資金壓力,質押股權平倉的壓力,都爆發出來,這就有了王東虎等人對方華生的訴訟。

    證券時報·e公司記者致電和短信王東虎、方華生,未獲回應。

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